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IPO的概念

IPO全稱(chēng) Initial public offerings(首次公開(kāi)募股），是指某公司（股份有限公司或有限責任公司）首次向社會(huì )公眾公開(kāi)招股的發(fā)行方式。有限責任公司 IPO 后會(huì )成為股份有限公司。2009 年 IPO 重啟后，在 239 只新股、次新股中，兩市已有51支新股破發(fā)。

IPO特點(diǎn)

優(yōu)點(diǎn)：

募集資金
流通性好
樹(shù)立名聲
回報個(gè)人和風(fēng)投的投入
缺點(diǎn)

費用（可能高達20%）
公司必須符合SEC規定
管理層壓力
華爾街的短視
失去對公司的控制
中國企業(yè)上市流程說(shuō)明 共分4各階段


一、改制階段
1。成立改制小組，由公司各部門(mén)主要負責人牽頭。券商和其他中介機構向發(fā)行人提交審慎調查提綱，由企業(yè)根據提綱的要求提供文件資料，確定改制方案。

2。發(fā)行人與券商將召集所有中介機構參加的分工協(xié)調會(huì )，由券商主持，就發(fā)行上市的重大問(wèn)題，如股份公司設立方案、資產(chǎn)重組方案、股本結構、則務(wù)審計、資產(chǎn)評估、土地評估、盈利預測等事項進(jìn)行討論。

3。各中介機構按照上述時(shí)間表開(kāi)展工作，主要包括對初步方案進(jìn)一步分析、財務(wù)審計、資產(chǎn)評估及各種法律文件的起草工作。取得國有資產(chǎn)管理部門(mén)對資產(chǎn)評估結果確認及資產(chǎn)折股方案的確認，土地管理部門(mén)對土地評估結果的確認。

4。企業(yè)籌建工作基本完成后，向市體改辦提出正式申請設立股份有限公司，主 要包括：公司設立申請書(shū);主管部門(mén)同意公司設立意見(jiàn)書(shū);企業(yè)名稱(chēng)預核準通知書(shū); 發(fā)起人協(xié)議書(shū);公司章程;公司改制可行性研究報告;資金運作可行性研究報告;資產(chǎn)評估報告;資產(chǎn)評估確認書(shū);土地使用權評估報告書(shū);國有土地使用權評估確認書(shū);發(fā)起人貨幣出資驗資證明;固定資產(chǎn)立項批準書(shū);三年財務(wù)審計及未來(lái)一年業(yè)績(jì)預測報告。

5。工商行政管理機關(guān)批準股份公司成立，頒發(fā)營(yíng)業(yè)執照在創(chuàng )立大會(huì )召開(kāi)后30天內，公司組織向省工商行政管理局報送省政府或中央主管部門(mén)批準設立股份公司的文件、公司章程、驗資證明等文件，申請設立登記。工商局在30日內作出決定，獲得營(yíng)業(yè)執照。

二、輔導階段
在取得營(yíng)業(yè)執照之后，股份公司依法成立，按照中國證監會(huì )的有關(guān)規定，擬公開(kāi)發(fā)行股票的股份有限公司在向中國證監會(huì )提出股票發(fā)行申請前，均須由具有主承銷(xiāo)資格的證券公司進(jìn)行輔導，輔導期限一年。輔導有效期為三年。即本次輔導期滿(mǎn)后三年內，擬發(fā)行公司可以山上承銷(xiāo)機構提出股票發(fā)行上市申請;超過(guò)三年，則須按本辦法規定的程序和要求重新聘請輔導機構進(jìn)行輔導。

1、輔導內容主要包括以下方面：

股份有限公司設立及其歷次演變的合法性、有效性;

股份有限公司人事、財務(wù)、資產(chǎn)及供、產(chǎn)、銷(xiāo)系統獨立完整性；

對公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%

)股份的股東(或其法人代表)進(jìn)行《公司法》、《證券法》等有關(guān)法律法規的培訓;

建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )等組織機構，并實(shí)現規范運作;依照股份公司會(huì )計制度建立健全公司財務(wù)會(huì )計制度;

建立健全公司決策制度和內部控制制度，實(shí)現有效運作;

建立健全符合上市公司要求的信息披露制度;

規范股份公司和控股股東及其他關(guān)聯(lián)方的關(guān)系;

公司董事、監事、高級管理人員及持有5%以上(含5%)股份的股東持股變動(dòng)情況是否合規。

2、輔導工作開(kāi)始前十個(gè)工作日內，輔導機構應當向派出機構提交下材料：

輔導機構及輔導人員的資格證明文件(復印件);

輔導協(xié)議;

輔導計劃;

擬發(fā)行公司基本情況資料表;

最近兩年經(jīng)審計的財務(wù)報告(資產(chǎn)負債表、損益表、現金流量表等)。


三、申報材料制作及申報階段
1、申報材料制作和上報

股份公司成立運行一年后，經(jīng)中國證監會(huì )地方派出機構驗收符合條件的，可以制作正式申報材料。

申報材料由主承銷(xiāo)商與各中介機構分工制作，然后由主承銷(xiāo)商匯總并出具推薦函，最后由主承銷(xiāo)商完成內核后并將申報材料報送中國證監會(huì )審核。

會(huì )計師事務(wù)所的審計報告、評估機構的資產(chǎn)評估報告、律師出具的法律意見(jiàn)書(shū)將為招股說(shuō)明書(shū)有關(guān)內容提供法律及專(zhuān)業(yè)依據。

2、初審

中國證監會(huì )收到申請文件后在5個(gè)工作日內作出是否受理的決定。未按規定要求制作申請文件的，不予受理。同意受理的，根據國家有關(guān)規定收取審核費人民幣3萬(wàn)元。

中國證監會(huì )受理申請文件后，對發(fā)行人申請文件的合規性進(jìn)行初審，在30日內將初審意見(jiàn)函告發(fā)行人及其主承銷(xiāo)商。主承銷(xiāo)商自收到初審意見(jiàn)之日10日內將補充完善的申請文件報至中國證監會(huì )。

中國證監督會(huì )在初審過(guò)程中，將就發(fā)行人投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)江政策征求國家發(fā)展計劃委員會(huì )和國家經(jīng)濟貿易委員會(huì )意見(jiàn)，兩委自收到文件后在15個(gè)工作日內，將有關(guān)意見(jiàn)函告中國證監會(huì )。

3、發(fā)行審核委員會(huì )審核

中國證監會(huì )對按初審意見(jiàn)補充完善的申請文件進(jìn)一步審核，并在受理申請文件后

60日內，將初審報告和申請文件提交發(fā)行審核委員會(huì )審核。

4、核準發(fā)行
依據發(fā)行審核委員會(huì )的審核意見(jiàn)，中國證監會(huì )對發(fā)行人的發(fā)行申請作出核準或不予核準的決定。予以核準的，出具核準公開(kāi)發(fā)行的文件。不予核準的，出具書(shū)面意見(jiàn)，說(shuō)明不予核準的理由。

中國證監會(huì )自受理申請文件到作出決定的期限為3個(gè)月

發(fā)行申請未被核準的企業(yè)，接到中國證監會(huì )書(shū)面決定之日起60日內，可提出復議申請。中國證監會(huì )收到復議申請后60日內，對復議申請作出決定。


四、股票發(fā)行及上市階段
1。股票發(fā)行申請經(jīng)發(fā)行審核委員會(huì )核準后，取得中國證監會(huì )同意發(fā)行的批文。2?？钦泄烧f(shuō)明書(shū)，通過(guò)媒體過(guò)巡回進(jìn)行路演，按照發(fā)行方案發(fā)行股票。

3?？巧鲜泄鏁?shū)，在交易所安排下完成掛牌上市交易。

國內IPO上市流程-企業(yè)篇
一、確定企業(yè)發(fā)展規劃，明確企業(yè)上市的主要目的
☆企業(yè)上市的優(yōu)點(diǎn)和缺點(diǎn)

☆進(jìn)行發(fā)行市場(chǎng)分析，選擇合適的發(fā)行時(shí)機


二、聘請國內ipo 財務(wù)顧問(wèn)及其他國內顧問(wèn)
1、挑選財務(wù)顧問(wèn)并簽訂協(xié)議

☆聘請優(yōu)秀的財務(wù)顧問(wèn)是成功上市的重要一步

☆組建公司的籌建小組

2、制定上市全程

3、選擇上市顧問(wèn)機構(律師、會(huì )計師、資產(chǎn)評估師、券商)并簽訂協(xié)議☆中介機構職能與任務(wù)

☆國內ipo企業(yè)上市如何聘用中介機構

三、與顧問(wèn)機構協(xié)作，擬定并實(shí)施企業(yè)改組方案
1、擬定企業(yè)股份制改造方案，取得上級機構和主管部門(mén)批準文件

☆企業(yè)重組遵循的原則

☆企業(yè)上市資產(chǎn)重組的動(dòng)因、目的和內容

☆企業(yè)重組基本模式

☆資產(chǎn)重組技術(shù)

☆企業(yè)重組的組織安排及國有股權的處理

☆企業(yè)重組時(shí)資產(chǎn)剝離

☆土地資產(chǎn)重組的方法

☆企業(yè)重組時(shí)企業(yè)包袱和社會(huì )負擔的處理

2、向工商局申請公司名稱(chēng)預登記，取得批準文件

3、向國有資產(chǎn)管理機關(guān)遞交資產(chǎn)評估申請報告，取得立項文件

4、資產(chǎn)評估師評估資產(chǎn)，編制評估報告書(shū)

☆對重組企業(yè)的資產(chǎn)評估

5、資產(chǎn)評估報告書(shū)上報國有資產(chǎn)管理機關(guān)，取得批準文件

6、取得重要合同協(xié)議、各種產(chǎn)權證書(shū)。律師界定認證業(yè)主及產(chǎn)權

☆國內ipo企業(yè)重組過(guò)程中的產(chǎn)權界定

7、會(huì )計師審計主要發(fā)起人前三年會(huì )計資料，編制“模擬會(huì )計報表”，提出審計報告書(shū)

☆重組企業(yè)過(guò)程中的財務(wù)審計

四、籌建股份制公司
1、編制設立股份公司的可行性報告

☆設立公司發(fā)行上市的可行性報告

☆設立股份制公司的方式

2、編制發(fā)起人協(xié)議書(shū)，邀集發(fā)起人，認股并簽定協(xié)議書(shū)

☆發(fā)起人的邀集

3、取得各發(fā)起人及其法定代表人的營(yíng)業(yè)執照復印件、簡(jiǎn)歷表，以及決定入股的董事會(huì )決議文件

4、擬定公司的注冊資本，股份發(fā)行額和未來(lái)三年利潤

5、編制公司章程，各發(fā)起人蓋章

6、會(huì )計師審核公司上市后未來(lái)三年的利潤，提出審核意見(jiàn)書(shū)

7、編制招股說(shuō)明書(shū)、招股說(shuō)明書(shū)摘要，編制股份募集方案

8、發(fā)起人繳納股金，取得會(huì )計師提出的驗資報告書(shū)

9、確定公司常年財務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、證券托管機構

10、匯總復查文件、批文、各種證書(shū)

11、律師認定，提出法律意見(jiàn)書(shū)

五、股份制公司成立
1、公司創(chuàng )立會(huì )批準公司章程

2、律師認證公司決議文件

3、選舉董事會(huì )、監事會(huì )

4、任命公司高級職員

5、董事會(huì )通過(guò)上市議案

6、會(huì )計師提出新公司驗資報告

7、新公司注冊登記領(lǐng)取營(yíng)業(yè)執照

六、上市輔導
1、確定上市承銷(xiāo)商與推薦人，與上市推薦人簽訂輔導協(xié)議2、證監會(huì )派出機構專(zhuān)項負責

3、上市推薦人對公司進(jìn)行輔導操作

4、推薦人進(jìn)行盡職調查，提出股份公司運行報告

☆中介機構的盡職調查

☆盡職調查的程序和內容

5、證監會(huì )派出機構核準運行報告


七、路演及股票發(fā)行上市
☆影響股票發(fā)行定價(jià)的因素

☆發(fā)行人的形象設計與創(chuàng )新


八、上市申請與核準
☆股票發(fā)行條件的法律規定

☆股票發(fā)行文件的編制準則

☆招股說(shuō)明書(shū)提要與格式

☆招股說(shuō)明書(shū)編制技巧

☆中國證監會(huì )股票發(fā)行核準程序

☆上海證券交易所股票上市規則(2000年修訂本)

☆深圳證券交易所股票上市規則(2000年修訂本)


舉一個(gè)IPO案例 三金藥業(yè)
三金藥業(yè)大股東是桂林三金集團股份有限公司，其持有公司68%股權，股票發(fā)行后，三金集團持股比例稀釋為 61.11%。公司實(shí)際控制人為自然人鄒節明，其直接持有上市公司10.07%股權，同時(shí)持有三金集團13.08%股權。三金藥業(yè)計劃首次發(fā)行 4600 萬(wàn)股 A 股，募集資金計劃用于 10 個(gè)項目，這10個(gè)項目的投資總額大約為63412.53萬(wàn)元。

招股說(shuō)明書(shū)顯示，這家醫藥公司的主營(yíng)產(chǎn)品涵蓋咽喉口腔用藥系列、抗泌尿系感染用藥系列以及心腦血管用藥系列中成藥產(chǎn)品的研究、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。

據其公司招股書(shū)介紹，三金西瓜霜系列產(chǎn)品的年銷(xiāo)售量超過(guò)30億片，居國

內喉口類(lèi)中成藥市場(chǎng)第一位；年銷(xiāo)售收入超過(guò)3億元，居國內喉口類(lèi)中成藥市場(chǎng)第二位；三金片系列產(chǎn)品年銷(xiāo)售量超過(guò)20 億片，年銷(xiāo)售收入超過(guò)3億元，市場(chǎng)占有率據國內抗泌尿系感染中成藥市場(chǎng)第一位。

業(yè)績(jì)顯示，三金藥業(yè)發(fā)行前三年（即2005 年、2006年、2007年）營(yíng)業(yè)收入

分別為 74787.7 萬(wàn)元、79785 萬(wàn)元和 89304.8 萬(wàn)元。歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為12752.6萬(wàn)元、19480萬(wàn)元和24917.7萬(wàn)元。


A股市場(chǎng) IPO暫停歷史


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