盡職調查　　由中介機構在企業(yè)的配合下，對企業(yè)的歷史數據和文檔、管理人員的背景、市場(chǎng)風(fēng)險、管理風(fēng)險、技術(shù)風(fēng)險和資金風(fēng)險做全面深入的審核，多發(fā)生在企業(yè)公開(kāi)發(fā)行股票上市和企業(yè)收購中。

　　 盡職調查的目的是使買(mǎi)方盡可能地發(fā)現有關(guān)他們要購買(mǎi)的股份或資產(chǎn)的全部情況。從買(mǎi)方的角度來(lái)說(shuō)，盡職調查也就是風(fēng)險管理。對買(mǎi)方和他們的融資者來(lái)說(shuō)，并購本身存在著(zhù)各種各樣的風(fēng)險，諸如，目標公司過(guò)去財務(wù)帳冊的準確性；購并以后目標公司的主要員工、供應商和顧客是否會(huì )繼續留下來(lái)；是否存在任何可能導致目標公司運營(yíng)或財務(wù)運作分崩離析的任何義務(wù)。因而，買(mǎi)方有必要通過(guò)實(shí)施盡職調查來(lái)補救買(mǎi)賣(mài)雙方在信息獲知上的不平衡。一旦通過(guò)盡職調查明確了存在哪些風(fēng)險和法律問(wèn)題，買(mǎi)賣(mài)雙方便可以就相關(guān)風(fēng)險和義務(wù)應由哪方承擔進(jìn)行談判，同時(shí)買(mǎi)方可以決定在何種條件下繼續進(jìn)行收購活動(dòng)。

　　 對于一項大型的涉及多家潛在買(mǎi)方的并購活動(dòng)來(lái)說(shuō)，盡職調查通常需經(jīng)歷以下程序：

　　 1．由賣(mài)方指定一家投資銀行負責整個(gè)并購過(guò)程的協(xié)調和談判工作。

　　 2．由潛在買(mǎi)方指定一個(gè)由專(zhuān)家組成的盡職調查小組（通常包括律師、會(huì )計師和財務(wù)分析師）。

　　 3．由潛在買(mǎi)方和其聘請的專(zhuān)家顧問(wèn)與賣(mài)方簽署“保密協(xié)議”。

　　 4．由賣(mài)方或由目標公司在賣(mài)方的指導下把所有相關(guān)資料收集在一起并準備資料索引。

　　 5．由潛在買(mǎi)方準備一份盡職調查清單。

　　 6．指定一間用來(lái)放置相關(guān)資料的房間（又稱(chēng)為“數據室”或“盡職調查室”）。

　　 7．建立一套程序，讓潛在買(mǎi)方能夠有機會(huì )提出有關(guān)目標公司的其他問(wèn)題并能獲得數據室中可以披露之文件的復印件。

　　 8．由潛在買(mǎi)方聘請的顧問(wèn)（包括律師、會(huì )計師、財務(wù)分析師）作出報告，簡(jiǎn)要介紹對決定目標公司價(jià)值有重要意義的事項。盡職調查報告應反映盡職調查中發(fā)現的實(shí)質(zhì)性的法律事項，通常包括根據調查中獲得的信息對交易框架提出建議及對影響購買(mǎi)價(jià)格的諸項因素進(jìn)行的分析。

　　 9．由買(mǎi)方提供并購合同的草稿以供談判和修改。

　　 咨詢(xún)公司盡職調查提綱

　　 一． 公司簡(jiǎn)介

　　 1、 公司成立背景及情況介紹；

　　 2、 公司歷史沿革；

　　 3、 公司成立以來(lái)股權結構的變化及增資和資產(chǎn)重組情況；

　　 4、 公司成立以來(lái)主要發(fā)展階段，及每一階段變化發(fā)展的原因，

　　 5、 公司成立以來(lái)業(yè)務(wù)發(fā)展、生產(chǎn)能力、盈利能力、銷(xiāo)售數量、產(chǎn)品結構的主要變化情況；

　　 6、 公司對外投資情況，包括投資金額，投資比例，投資性質(zhì)，投資收益等情況和被投資主要單位情況介紹；

　　 7、 公司員工狀況，包括年齡結構、受教育程度結構、崗位分布結構和技術(shù)職稱(chēng)分布結構；

　　 8、 董事、監事及高級管理人員的簡(jiǎn)歷；

　　 9、 公司歷年股利發(fā)放情況和公司現在的股利分配政策；

　　 10、 公司實(shí)施高級管理人員和職工持股計劃情況。

　　 二、公司組織結構

　　 1、 公司現在建立的組織管理結構；

　　 2、 公司章程；

　　 3、 公司董事會(huì )的構成，董事。高級管理人員和監事會(huì )成員在外兼職情況；

　　 4、 公司股東結構，主要股東情況介紹，包括背景情況、股權比例、主要業(yè)務(wù)、注冊資本、資產(chǎn)狀況、盈利狀況、經(jīng)營(yíng)范圍和法定代表人等；

　　 5、 公司和上述主要股東業(yè)務(wù)往來(lái)情況（如原材料供應、合作研究開(kāi)發(fā)產(chǎn)品、專(zhuān)利技術(shù)和知識產(chǎn)權共同使用、銷(xiāo)售代理等）、資金往來(lái)情況，有無(wú)關(guān)聯(lián)交易合同規范上述業(yè)務(wù)和資金往來(lái)及交易；

　　 6、 公司主要股東對公司業(yè)務(wù)發(fā)展有哪些支持，包括資金，市場(chǎng)開(kāi)拓，研究開(kāi)發(fā)、技術(shù)投入等；

　　 7、 公司附屬公司（廠(chǎng)）的有關(guān)資料、包括名稱(chēng)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來(lái)情況；

　　 8、 控股子公司的有關(guān)資料、包括名稱(chēng)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)狀況、財務(wù)狀及收入和盈利狀況、對外業(yè)務(wù)往來(lái)情況、內資金河谷業(yè)務(wù)往來(lái)情況；

　　 9、 公司與上述全資附屬公司（廠(chǎng)）、控股子公司在行政上、銷(xiāo)售上、材料供應上、人事上如何統一進(jìn)行管理；

　　 10、 主要參股公司情況介紹。

　　 三、供應

　　 1、 公司在業(yè)務(wù)中所需的原材料種類(lèi)及其他輔料，包括用途及在原材料中需求中的比重；

　　 2、 上述原材料主要供應商的情況，公司有無(wú)與有關(guān)供應商簽訂長(cháng)期供貨合同，若有，請說(shuō)明合同的主要條款；

　　 3、 請列出各供應商所提供的原材料在公司總采購中所占的比例；

　　 4、 公司主要外協(xié)廠(chǎng)商名單及基本情況，外協(xié)部件明細，外協(xié)模具明細及分布情況，各外協(xié)件價(jià)格及供貨周期，外協(xié)廠(chǎng)商資質(zhì)認證情況；

　　 5、 公司有無(wú)進(jìn)口原材料，若有，該進(jìn)口原材料的比重，國家對進(jìn)口該原材料有無(wú)政策上的限制；

　　 6、 公司與原材料供應商交易的結算方式、有無(wú)信用交易；

　　 7、 公司對主要能源的消耗情況。

　　 四、

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盡職調查什么是盡職調查：

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