借殼上市（Back Do股票投資名詞解釋簡(jiǎn)述?什么是借殼上市or Listing）

借殼上市定義

借殼上市是指一間私人公司(Private Company)透過(guò)把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司（殼,Shell）,得到該公司一定程度的控股權,利用其上市公司地位,使母公司的資產(chǎn)得以上市。通常該殼公司會(huì )被改名。

與一般企業(yè)相比,上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場(chǎng)上大規?；I集資金,以此促進(jìn)公司規模的快速增長(cháng)。因此,上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”,所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。由于有些上市公司機制轉換不徹底,不善于經(jīng)營(yíng)管理,其業(yè)績(jì)表現不盡如人意,喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力,要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源,就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組,買(mǎi)殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中,來(lái)實(shí)現母公司的上市,借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。強生集團由上海出租汽車(chē)公司改制而成,擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目,近年來(lái),強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的“殼”資源,通過(guò)三次配股集資,先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中,從而完成了集團借殼上市的目的。

借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易,為了保護中小投資者的利益,這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據有關(guān)的監管要求,充分、準確、及時(shí)地予以公開(kāi)披露。

借殼上市和買(mǎi)殼上市的相同與區別之處

　　借殼上市和買(mǎi)殼上市的共同之處在于,它們都是一種對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng),都是為了實(shí)現間接上市,它們的不同點(diǎn)在于,買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權,而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權,

　　從具體操作的角度看,當非上市公司準備進(jìn)行買(mǎi)殼或借殼上市時(shí),首先碰到的問(wèn)題便是如何挑選理想的殼公司,一般來(lái)說(shuō),殼公司具有這樣一些特征：即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè),具體上營(yíng)業(yè)務(wù)增長(cháng)緩慢,盈利水平微薄甚至虧損；此外,公司的股權結構較為單一,以利于對其進(jìn)行收購控股。

　　在實(shí)施手段上,借殼上市的一般做法是：第一步,集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；第二步,通過(guò)上市公司大比例的配股籌集資金,將集團公司的重點(diǎn)項目注入到上市公司中去；第三步,再通過(guò)配股將集團公司的非重點(diǎn)項目注入進(jìn)上市公司實(shí)現借殼上市。與借殼上市略有不同,買(mǎi)殼上市可分為買(mǎi)殼--借殼兩步走,即先收購控股一家上市公司,然后利用這家上市公司,將買(mǎi)殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購等機會(huì )注入進(jìn)去。


歷史

美國自1934年已開(kāi)始實(shí)行借殼上市,由于成本較低及成功率甚高,所以越來(lái)越受歡迎。在經(jīng)濟衰退時(shí)期,有不少上市公司的收入減少,市值大幅下跌,這造就了機會(huì )讓其他私人公司利用這個(gè)“殼”得以上市。

近年,中國經(jīng)濟改革開(kāi)放,有很多企業(yè)欲在海外上市,但礙于政治因素以及煩瑣的程序,部分企業(yè)會(huì )選擇收購美國一些殼公司,在納斯達克或紐約證券交易所上市。在科網(wǎng)泡沫爆破后,有很多科網(wǎng)公司瀕臨破產(chǎn),市值極低,這造就了更多借殼上市的機會(huì )。

實(shí)現途徑

要實(shí)現借殼上市,或買(mǎi)殼上市,必須首先要選擇殼公司,要結合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。選擇規模適宜的殼公司,殼公司要具備一定的質(zhì)量,不能具有太多的債務(wù)和不良債權,具備一定的盈利能力和重組的可塑性。接下來(lái),非上市公司通過(guò)并購,取得相對控股地位,要考慮殼公司的股本結構,只要達到控股地位就算并購成功。其具體形式可有三種：

A 通過(guò)現金收購,這樣可以節省大量時(shí)間,智能軟件集團即采用這種方式借殼上市,借殼完成后很快進(jìn)入角色,形成良好的市場(chǎng)反映。

B 完全通過(guò)資產(chǎn)或股權置換,實(shí)現“殼”的清理和重組合并,容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jì)迅速發(fā)生變化,很快實(shí)現效果。

C 兩種方式結合使用,實(shí)際上大部分借“殼”或買(mǎi)“殼”上市都采取這種方法。

非上市公司進(jìn)而控制股東,通過(guò)重組后的董事會(huì )對上市殼公司進(jìn)行清理和內部重組,剝離不良資產(chǎn)或整頓提高殼公司原有業(yè)務(wù)狀況,改善經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)。

例子

盈科數碼動(dòng)力

1999年4月,李澤楷旗下在新加坡交易所上市的盈科拓展把旗下資產(chǎn)包括數碼港發(fā)展權注入上市公司得信佳,得到大約6成股權,在消息刺激下,得信佳的股價(jià)由不足0.1港元升至個(gè)位數字,上升數十倍。其后得信佳改名為盈科數碼動(dòng)力。

強生集團

強生集團借子殼。強生集團由上海出租汽車(chē)公司改制而成,擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目。近年來(lái),強生集團充分利用控股的上市于公司--浦東強生的殼資源,通過(guò)三次配股集資,先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中,從而完成廠(chǎng)集團借殼上市的目的。

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