一、借殼上市是怎么一回事？

借殼上市就是將上市的公司通過(guò)收購、資產(chǎn)置換等方式取得已上市公司的控股權，這家公司就可以以上市公司增發(fā)股票的方式進(jìn)行融資，從而實(shí)現上市的目的。
與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場(chǎng)上大規?；I集資金，以此促進(jìn)公司規模的快速增長(cháng)。
因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。
要實(shí)現借殼上市，必須首先要選擇殼公司，要結合自身的經(jīng)營(yíng)情況、資產(chǎn)情況、融資能力及發(fā)展計劃。
選擇規模適宜的殼公司，殼公司要具備一定的質(zhì)量，不能具有太多的債務(wù)和不良債權，具備一定的盈利能力和重組的可塑性。
接下來(lái)，非上市公司通過(guò)并購，取得相對控股地位，要考慮殼公司的股本結構，只要達到控股地位就算并購成功。
借殼上市帶來(lái)的問(wèn)題：1. 借殼上市易滋生內幕交易，由于借殼上市會(huì )導致殼公司的股價(jià)大幅度飆升，所以一些知道內幕消息的人會(huì )在借殼之前購入殼公司股票牟利，構成內幕交易.2. 高價(jià)“殼資源”擾亂估值基礎。
經(jīng)營(yíng)不善的公司可能被借殼，由于借殼升值期望，扭曲了市場(chǎng)對公司的估值，讓一些爛公司的市值依然很高。
3. 借殼重組削弱，現有退市制度。
由于借殼的原因，讓很多經(jīng)營(yíng)不善應該退市的公司最后都被借殼并購，導致原先應該淘汰的公司沒(méi)有被淘汰。

二、什么叫借殼上市?

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場(chǎng)上大規?；I集資金，以此促進(jìn)公司規模的快速增長(cháng)。
因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。
由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jì)表現不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買(mǎi)殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。
 所謂買(mǎi)殼上市，是指一些非上市公司通過(guò)收購一些業(yè)績(jì)較差，籌資能力弱化的上市公司，剝離被購公司資產(chǎn)，注入自己的資產(chǎn)，從而實(shí)現間接上市的目的。
國內證券市場(chǎng)上已發(fā)生過(guò)多起買(mǎi)殼上市的事件。
 借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。
強生集團由上海出租汽車(chē)公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目，近年來(lái)，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的“殼”資源，通過(guò)三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。
 買(mǎi)殼上市和借殼上市的共同之處在于，它們都是一種對上市公司“殼”資源進(jìn)行重新配置的活動(dòng)，都是為了實(shí)現間接上市，它們的不同點(diǎn)在于，買(mǎi)殼上市的企業(yè)首先需要獲得對一家上市公司的控制權，而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權，從具體操作的角度看，當非上市公司準備進(jìn)行買(mǎi)殼或借殼上市時(shí)，首先碰到的問(wèn)題便是如何挑選理想的“殼”公司，一般來(lái)說(shuō)，“殼”公司具有這樣一些特征，即所處行業(yè)大多為夕陽(yáng)行業(yè)，其主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(cháng)緩慢，盈利水平微薄甚至虧損；
此外，公司的股權結構較為單一，以利于對其進(jìn)行收購控股。
 在實(shí)施手段上，借殼上市的一般做法是：第一步，集團公司先剝離一塊優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)上市；
第二步，通過(guò)上市公司大比例的配股籌集資金，將集團公司的重點(diǎn)項目注入到上市公司中去；
第三步，再通過(guò)配股將集團公司的非重點(diǎn)項目注入進(jìn)上市公司，實(shí)現借殼上市。
與借殼上市略有不同，買(mǎi)殼上市可分為“買(mǎi)殼——借殼”兩步走，即先收購控股一家上市公司，然后利用這家上市公司，將買(mǎi)殼者的其他資產(chǎn)通過(guò)配股、收購等機會(huì )注入進(jìn)去。
 買(mǎi)殼上市和借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據有關(guān)的監管要求，充分、準確、及時(shí)地予以公開(kāi)披露。

三、什么是借殼上市

所謂“買(mǎi)殼上市”，就是一家優(yōu)勢企業(yè)通過(guò)收購債權、控股、直接出資、購買(mǎi)股票等收購手段以取得被收購方（上市公司）的所有權、經(jīng)營(yíng)權及上市地位。
目前，在我國進(jìn)行買(mǎi)殼、借殼一般都通過(guò)二級市場(chǎng)購并或者通過(guò)國家股、法人股的協(xié)議轉讓進(jìn)行的。
例如：上海冠生園受讓上海輕工控股53.23%的國家股股權；
海南泛華和深圳創(chuàng )世紀先后成為蘇三山的第一大股東；
山東蘭陵控股環(huán)宇股份51.9％的股份等。
十五大的國企改革思路為“抓大放小”，國企的資產(chǎn)重組要用市場(chǎng)經(jīng)濟的方法來(lái)解決，即通過(guò)資本市場(chǎng)來(lái)進(jìn)行，而不能用行政手段來(lái)解決。
買(mǎi)殼上市是資產(chǎn)重組的突出特點(diǎn)，它能大大優(yōu)化資源配置，由于股權作為一種經(jīng)濟資源，加快流動(dòng)和優(yōu)化組合，是一些績(jì)差公司內在壓力和優(yōu)勢企業(yè)擴張沖動(dòng)的必然結果。
由于我國處于社會(huì )主義初級階段，股份制改造還缺乏經(jīng)驗，加之前幾年的經(jīng)濟疲軟與市場(chǎng)經(jīng)濟的競爭，幾年下來(lái)，不乏形成若干的“殼公司”。
而一些大集團、大公司及名牌企業(yè)由于種種條件的原因無(wú)法上市，這些優(yōu)勢企業(yè)用自己的實(shí)力通過(guò)買(mǎi)殼上市或借殼上市，即可以提高上市公司的質(zhì)量，又可以改變“殼公司”的困境，注入新的活力，還可以通過(guò)資產(chǎn)重組、資本運營(yíng)的裝殼、換殼解決優(yōu)勢企業(yè)和集團的發(fā)展資金。
買(mǎi)殼上市一般能帶來(lái)業(yè)績(jì)的提升，有的會(huì )產(chǎn)生脫胎換骨的變化。
一般通過(guò)買(mǎi)殼上市后，殼公司在二級市場(chǎng)會(huì )被投資者重新認識，引起股價(jià)的上揚。
所以說(shuō)，買(mǎi)殼上市是二級市場(chǎng)一個(gè)永恒的炒作題材。
由于買(mǎi)殼上市可帶來(lái)橫向購并、縱向購并及混合購并， 從而有利于優(yōu)勢企業(yè)的規?；?、多元化的發(fā)展。
所以，在新的一年里，依托資本市場(chǎng)進(jìn)行資產(chǎn)重組的深度和力度將會(huì )不斷加大，加強資本市場(chǎng)的流通。

四、“借殼上市”是什么意思？

所謂借殼上市，就是非上市公司通過(guò)證券市場(chǎng)購買(mǎi)一家已經(jīng)上市的公司一定比例的股權來(lái)取得上市的地位，然后通過(guò)“反向收購”的方式注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現間接上市的目的。
非上市公司可以利用上市公司在證券市場(chǎng)上融資的能力進(jìn)行融資，為企業(yè)的發(fā)展服務(wù)。
一般來(lái)講，企業(yè)購買(mǎi)的上市公司是一些主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)生困難的公司，企業(yè)在購買(mǎi)了上市公司以后，為了達到在證券市場(chǎng)融資的目的，一般都將一部分優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入到上市公司內，使其業(yè)績(jì)達到管理層規定的參加配股的標準。
另外，一個(gè)上市公司的業(yè)績(jì)越好，其配股價(jià)格就可定得越高，企業(yè)募集的資金就越多。
借殼上市有直接上市無(wú)法比擬的優(yōu)點(diǎn)。
最突出的優(yōu)點(diǎn)就是殼公司由于進(jìn)行了資產(chǎn)置換，其盈利能力大大提高，在股市上的價(jià)值可能迅速增長(cháng)，因此企業(yè)所購買(mǎi)的股權價(jià)值也可能成倍增長(cháng)，企業(yè)因此所得到的收益可能非常巨大。

五、什么是借殼上市，實(shí)現方式是什么？

借殼上市是指一間私人公司(Private Company)透過(guò)把資產(chǎn)注入一間市值較低的已上市公司（殼，Shell），得到該公司一定程度的控股權，利用其上市公司地位，使母公司的資產(chǎn)得以上市。
其具體形式可有三種： 1、通過(guò)現金收購，這樣可以節省大量時(shí)間，智能軟件集團即采用這種方式借殼上市，借殼完成后很快進(jìn)入角色，形成良好的市場(chǎng)反映。
2、 完全通過(guò)資產(chǎn)或股權置換，實(shí)現“殼”的清理和重組合并，容易使殼公司的資產(chǎn)、質(zhì)量和業(yè)績(jì)迅速發(fā)生變化，很快實(shí)現效果。
3、兩種方式結合使用，實(shí)際上大部分借“殼”或買(mǎi)“殼”上市都采取這種

六、借殼上市是什么意思？

與一般企業(yè)相比，上市公司最大的優(yōu)勢是能在證券市場(chǎng)上大規?；I集資金，以此促進(jìn)公司規模的快速增長(cháng)。
因此，上市公司的上市資格已成為一種“稀有資源”，所謂“殼”就是指上市公司的上市資格。
由于有些上市公司機制轉換不徹底，不善于經(jīng)營(yíng)管理，其業(yè)績(jì)表現不盡如人意，喪失了在證券市場(chǎng)進(jìn)一步籌集資金的能力，要充分利用上市公司的這個(gè)“殼”資源，就必須對其進(jìn)行資產(chǎn)重組，買(mǎi)殼上市和借殼上市就是更充分地利用上市資源的兩種資產(chǎn)重組形式。
而借殼上市是指上市公司的母公司（集團公司）通過(guò)將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中，來(lái)實(shí)現母公司的上市，借殼上市的典型案例之一是強生集團的“母”借“子”殼。
強生集團由上海出租汽車(chē)公司改制而成，擁有較大的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)和投資項目，近年來(lái)，強生集團充分利用控股的上市子公司—浦東強生的“殼”資源，通過(guò)三次配股集資，先后將集團下屬的第二和第五分公司注入到浦東強生之中，從而完成了集團借殼上市的目的。
?6?6 借殼上市一般都涉及大宗的關(guān)聯(lián)交易，為了保護中小投資者的利益，這些關(guān)聯(lián)交易的信息皆需要根據有關(guān)的監管要求，充分、準確、及時(shí)地予以公開(kāi)披露。