怎么確定換股比例?

　　1、用每股稅后利潤確定換股比例

　　假設兼并方公司(A公司)的每股稅后利潤為4.53元，而目標公司(T公司)的每股稅后利潤為3.49元。并且兩個(gè)公司的風(fēng)險是相同的。根據兩者的盈利水平。得出的換股比例是3，49/4.53=0.77。換句話(huà)說(shuō).A公司的股東要用77股A公司的股份才能換取100股T公司的股份 根據稅后幣l潤算出的換股比例將使雙方公司的股東在換股完成前后的獲利水平不變。因為擁有100股T公司股份可獲得349元的稅后盈利，而換股77股A公司的股份后稅后盈利還是349元。

　　2、用將來(lái)預期的收益確定換股比例

　　用每股稅后利潤計算換股比例只有在下列情況下才是合理的，不存在協(xié)同效應：兩公司有相同的盈利增長(cháng)速度。然而在實(shí)際情況中以上兩個(gè)條件很難滿(mǎn)足。 因此筆者認為用預期的每股稅后利潤確定換股比例更符合實(shí)際情況。

　　3、用市場(chǎng)價(jià)格確定換股比例

　　如果兼并雙方都是上市公司，則問(wèn)題比較簡(jiǎn)單。因為公司現有的和未來(lái)的盈利、風(fēng)險、增長(cháng)率、潛在的協(xié)同效應及其他一些因素的影響都體現在公司的股票價(jià)格上。因此，只要用雙方股票的市場(chǎng)價(jià)格之比就可得到換股比例。如果不存在協(xié)同效應?；蛘邊f(xié)同效應體現在公司的股票價(jià)格上。則用市場(chǎng)價(jià)格確定換股比例是合理的。但在大多數情況下。市場(chǎng)價(jià)格只體現公司獨立經(jīng)營(yíng)時(shí)的價(jià)格。也就是說(shuō)。市場(chǎng)價(jià)格一般不體現公司的潛在協(xié)同效應。因此，實(shí)際達成的換股比例要高于用市場(chǎng)價(jià)格得出的換股比例。從美國80年代的金融市場(chǎng)的情況看。這種體現協(xié)同效應的溢價(jià)水平在50%左右。

換股比例的確定對合并各方股東權益的影響主要體現在以下幾個(gè)方面：

　　1、造成股權分散，稀釋主要股東的持股比例。換股并購方式是在存續公司或新設公司，通過(guò)向擬解散公司增發(fā)或新發(fā)存續公司或新設公司股票的方式下進(jìn)行的，無(wú)論增發(fā)股票或是新發(fā)股票必然改變合并雙方股東的持股比例，造成股權分散，有可能稀釋主要股東對合并公司的控制能力(如由絕對控股轉為相對控股)。因此，當主要股東的股權稀釋到不能有效控制合并后的公司，其控制權受到較大的威脅的時(shí)候，而又不愿放棄這種控制權力時(shí)，主要股東可能反對合并。

　　2、可能攤薄公司每股收益。如果主并公司支付給目標公司的市盈率小于主并公司自身的市盈率，則主并公司每股收益增加，而且目標公司每股收益減少;如果主并公司支付給目標公司的市盈率大于主并公司自身的市盈率，則主并公司每股收益減少，而且目標公司每股收益增加。因此采用交換股票的形式進(jìn)行合并，在第一種情況下不但導致主并公司股東可能抵制這種合并行為，而且企業(yè)管理者也不希望攤薄公司每股收益，因為，每股收益也是衡量經(jīng)理人員經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)的一個(gè)重要尺度。反之，在第二種情況下目標公司股東可能抵制企業(yè)合并。